Dne 28. 11. 2019 Nejvyšší soud vyhlásil rozsudek, sp. zn. 33 Cdo 3037/2019, v němž řešil otázku pomlčení utvářecích práv, především práva vypovědět smlouvu o zápůjčce. Na tento rozsudek se snesla vlna kritiky ze strany akademické obce. Jedním z kritizujících byl například JUDr. Lukáš Hadamčík, Ph.D., který v časopise Právní rozhledy 17/2020 publikoval článek „K nepromlčitelnosti práva vypovědět závazek ve světle rozsudku Nejvyššího soudu“. Promlčuje se tedy právo vypovědět smlouvu o zápůjčce, nebo se promlčuje jiné právo? A promlčuje se vůbec nějaké?
V případu řešeném Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 28. 11. 2019, sp. zn. 33 Cdo 3037/2019, šlo o celkově tři zápůjčky, jež zapůjčitel poskytl v měsících květnu a červnu v roce 2015. U žádné ze zápůjček nebyla sjednána doba vrácení. Následně je všechny vypověděl v červenci 2018 a vyzval vydlužitele k plnění. Vydlužitel vznesl námitku promlčení, jelikož již uběhly tři roky, což je dle § 619 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, obecná promlčecí lhůta majetkových práv. Soud prvního stupně námitku posoudil jako nedůvodnou, neboť podle něj se právo vypovědět smlouvu o zápůjčce nepromlčuje. Odvolací soud dal soudu prvního stupně za pravdu.
Nejvyšší soud v odůvodnění rozebíraného rozsudku opět souhlasí s tím, že právo vypovědět smlouvu o zápůjčce (jakožto utvářecí právo, které není považováno za právo majetkové) promlčení nepodléhá. Považuje však za chybné si myslet, že u takových zápůjček nemůže dojít k promlčení. Určující otázkou podle Nejvyššího soudu totiž není, zda může dojít k promlčení práva zápůjčku vypovědět, nýbrž zda může dojít k promlčení práva požadovat vrácení zápůjčky. Uvádí, že pokud nebyla sjednána doba vrácení dluhu, může zapůjčitel již den následující po dni vzniku smlouvu o zápůjčce vypovědět ve lhůtě šesti týdnů a tím vyvolat její splatnost. Nejvyšší soud totiž dospěl k závěru, že v případě, že není sjednán konkrétní termín splatnosti (pokud totiž termín splatnosti sjednán je, běží promlčecí lhůta od tohoto okamžiku), neběží promlčecí lhůta od okamžiku splatnosti, ale od okamžiku, kdy mohl věřitel splatnost poprvé navodit. Proto po uplynutí šestitýdenní výpovědní lhůty začne běžet obecná tříletá promlčecí lhůta.[1]
Právo požadovat vrácení zápůjčky se tedy dle Nejvyššího soudu promlčí za jeden den, šest týdnů a tři roky po uzavření smlouvy o zápůjčce, zatímco právo vypovědět smlouvu se nepromlčuje vůbec.
JUDr, Lukáš Hadamčík, Ph. D., poukázal ve svém článku „K nepromlčitelnosti práva vypovědět závazek ve světle rozsudku Nejvyššího soudu“ na to, žev předchozí judikatuře naopak Nejvyšší soud považuje utvářecí práva za promlčitelná, přičemž v tomto rozsudku se od ustálené judikatury svým závěrem o jejich nepromlčitelnosti značně odchyluje. Pokud bylo záměrem změnit ustálenou judikaturu, neměl to dle článku řešit pouze tříčlenný senát, nýbrž měla být věc předložena velkému senátu. Nadto v rozsudku chybí relevantní odůvodnění.Dále je v článku kritizována promlčitelnost práva žádat vrácení zápůjčky, kdy by institut výpovědi smlouvy o zápůjčce naprosto ztratil svůj význam, jelikož by vyvolat zamýšlené následky bylo možné pouze v době, kdy právo požadovat vrácení peněz ještě není promlčeno. Nadto kritizuje autor článku také dílčí závěr Nejvyššího soudu o výpovědi smlouvy o zápůjčce již den následující po vzniku závazku. Vypovědět smlouvu je možné i ihned v okamžiku vzniku závazku, proto nedává smysl, že Nejvyšší soud v rozsudku rozhodl, že se bude celé promlčení odvíjet od dne po dni vzniku závazku.[2]
Tento rozsudek Nejvyššího soudu byl i přes svou kontroverzi navržen na publikaci ve sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, ovšem nebyl k publikaci přijat.
Dle našeho názoru je kritika tohoto rozsudku oprávněná. Přijatelnější je dle nás názor ten, že se nepromlčuje ani právo vypovědět smlouvu o zápůjčce ani právo požadovat vrácení zápůjčky.
Přesto nelze brát tento rozsudek na lehkou váhu. Doporučujeme tedy v případě, že máte sjednanou jako vydlužitel smlouvu o zápůjčce bez data splatnosti, ji vypovědět do tří let, šesti týdnů a jednoho dne. Jelikož se může často jednat o komplikovanou záležitost, doporučujeme vyhledat odbornou právní pomoc.
Naše kancelář je vám v těchto záležitostech plně k dispozici a rádi s vámi prokonzultujeme individuální řešení vymáhání vašich pohledávek.
[1] Rozsudek nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2019, sp. zn. 33 Cdo 3037/2019
[2] HADAMČÍK, Lukáš. K nepromlčitelnosti práva vypovědět závazek ve světle rozsudku Nejvyššího soudu. Právní rozhledy. Nakladatelství C.H. Beck, 2020, roč. 29, č. 17, s. 590-594. ISSN 1210-6410.